美国SEC发布代币化证券指南：详解发行人发起模式与第三方模式差异

美国证券交易委员会（SEC）于本周三发布了一份关于代币化证券的详细指导意见，明确指出联邦证券法同样适用于基于区块链技术的资产，无论这些资产使用何种技术进行发行。

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在一份联合声明中，SEC下属的公司财务部、投资管理部以及交易与市场部共同发布了代币化证券的两大主要分类：发行人发起模式和第三方模式。这份指南的发布正值加密货币市场代币化快速发展的关键时期，越来越多的金融机构开始探索基于区块链的证券发行。

声明特别强调，“证券的发行形式或持有人记录方式（例如，链上或链下）并不影响联邦证券法的适用”，并进一步指出，技术创新并不能使发行人免于遵守现有的监管框架。

SEC还详细阐述了发行人直接代币化证券与非关联第三方代币化证券之间的区别。在发行人发起模式下，公司将分布式账本技术（DLT）集成到其主证券持有人文件中，并在区块链网络而非传统数据库中维护所有权记录。

根据该指南，“以这种方式发行的证券与以传统方式发行的证券之间的唯一区别在于，发行人（或其代理人）不是通过传统的链下数据库记录来维护主证券持有人文件，而是在一个或多个加密网络上维护主证券持有人文件。”

第三方模式更为复杂

SEC将第三方模式分为两类：托管型代币化证券和合成型代币化证券。前者中的加密资产代表托管的证券权益，而后者则通过关联工具或证券互换提供对基础证券的敞口。这些第三方安排可能使代币持有者面临额外的风险，包括第三方本身破产的风险。

该指南还强调，除非符合豁免条件，否则代币化证券必须遵守《证券法》的注册要求。SEC指出，根据联邦法律，“股票”被视为权益证券，无论其是以传统凭证形式存在还是以区块链代币形式存在。

这一举措正值华尔街巨头们最近与SEC的加密货币工作组会面讨论监管问题之际，这表明尽管现有监管框架如何适应区块链基础设施仍存在疑问，但机构对代币化市场的兴趣却日益浓厚。

与此同时，纽约证券交易所（NYSE）已宣布计划推出一个独立的代币化资产交易场所，而纳斯达克正在寻求监管部门的批准，以便将代币化资产直接整合到其平台上。